La început de an, multe decizii de business se iau rapid, sub presiunea oportunităților. Riscurile cele mai importante nu sunt întotdeauna cele evidente, ci acelea care nu sunt verificate și reglementate corect în contracte.
Pentru antreprenori și investitori, înțelegerea instrumentelor juridice de protecție într-o tranzacție este esențială. Garanțiile și declarațiile din tranzacțiile M&A sunt printre cele mai importante mecanisme prin care riscul poate fi controlat, nu doar asumat.
Garanțiile și declarațiile în tranzacțiile M&A
În tranzacțiile de fuziuni și achiziții, prețul nu este singurul element care contează. Garanțiile și declarațiile incluse în contractul de vânzare-cumpărare sunt instrumentele juridice prin care cumpărătorul își protejează investiția și își asigură dreptul la despăgubiri dacă situația reală a societății diferă de cea prezentată.
Aceste mecanisme sunt fundamentate pe regulile răspunderii contractuale din Codul civil și permit alocarea clară a riscurilor între părți. Totuși, ele funcționează eficient doar dacă sunt corelate cu un proces de due diligence riguros și sunt redactate cu atenție, având în vedere limitele legale privind riscurile cunoscute sau asumate.
Garanțiile nu înlocuiesc verificările juridice, dar pot transforma riscurile necunoscute în riscuri controlabile și pot reduce semnificativ riscul litigiilor post-tranzacție.
Cesiunea părților sociale cu datorii fiscale
Începând cu intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025, cesiunea părților sociale în SRL-urile cu datorii fiscale nu mai este o operațiune pur formală. Transferul participațiilor devine opozabil ANAF doar dacă sunt respectate condiții fiscale stricte, cu impact direct asupra calendarului și structurii tranzacțiilor de tip M&A.
Dacă societatea are obligații fiscale restante, acestea trebuie achitate în maximum 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în Registrul Comerțului. În paralel, cesiunea trebuie notificată ANAF în termen de 15 zile, iar cesionarul sau societatea este obligată să constituie garanții care să acopere valoarea datoriilor.
Pentru tranzacțiile de fuziuni și achiziții, aceste reguli înseamnă verificări fiscale aprofundate încă din faza de due diligence, introducerea unor etape suplimentare între semnare și finalizare și o alocare contractuală clară a riscului fiscal.
Știri juridice din luna ianuarie
1. Concediul „pe hârtie” și riscurile pentru angajatori
Practica „concediului de odihnă doar pe hârtie”, în care salariații sunt puși să semneze cereri de concediu, dar continuă să muncească, reprezintă o încălcare gravă a Codului muncii și poate atrage riscuri juridice importante pentru angajatori.
Pontajele și cererile fictive nu îi protejează pe angajatori, mai ales în caz de controale ITM, litigii sau accidente de muncă. Pentru salariați, este importantă păstrarea dovezilor reale ale muncii prestate, inclusiv din perspectiva termenului de prescripție pentru recuperarea drepturilor salariale.
2. Drepturi noi pentru salariați și mai multă transparență în relațiile de muncă
Modificările recente din legislația muncii pun accent pe digitalizare, transparență și protecția angajaților. Prin Reges-Online, salariații pot accesa direct informațiile din contractele lor de muncă, iar regulile privind internshipurile, prevenirea hărțuirii și beneficiile pentru părinți impun angajatorilor o atenție sporită la conformarea procedurală.
3. Prețuri mai previzibile la energie și protecție suplimentară pentru consumatori și IMM-uri
Un proiect de ordonanță de urgență aflat în dezbatere publică propune modificarea legislației energiei electrice, permițând statului să plafoneze temporar prețurile la energie pentru populație și IMM-uri în situații de criză.
Măsurile vizează stabilitatea contractelor cu preț fix, interzicerea modificărilor unilaterale de preț, protecția consumatorilor vulnerabili și încurajarea partajării energiei între prosumatori.
4. Insolvența persoanelor fizice
Propunerile de modificare a legislației privind insolvența persoanelor fizice urmăresc extinderea bunurilor neurmăribile și reducerea pragului minim al datoriilor necesare pentru accesul la procedură.
Scopul modificărilor este de a permite mai multor persoane îndatorate să beneficieze de mecanisme legale de redresare financiară, cu efecte inclusiv asupra recuperării creanțelor și executărilor silite.
5. Cumpărăturile online din afara Uniunii Europene
Începând cu 1 ianuarie 2026, România aplică o taxă logistică pentru fiecare colet sub 150 euro provenit din afara Uniunii Europene. Din iulie 2026, la această taxă se va adăuga și o taxă vamală stabilită la nivel european, ceea ce poate crește costurile pentru comerțul online extracomunitar și pentru consumatori.
Obligațiile de colectare și declarare trebuie urmărite atent de operatorii implicați, inclusiv curieri, comercianți și platforme de comerț online.
Ce trebuie urmărit
- verificarea garanțiilor și declarațiilor în tranzacțiile M&A;
- analiza fiscală a societăților înainte de cesiunea părților sociale;
- corelarea contractelor de tranzacție cu rezultatele due diligence;
- actualizarea procedurilor interne de dreptul muncii;
- verificarea modului de evidențiere a concediilor și timpului de lucru;
- analiza contractelor de energie și a expunerii la modificări de preț;
- monitorizarea schimbărilor privind insolvența persoanelor fizice;
- impactul taxelor aplicabile comerțului online extracomunitar.
Discutați cu un avocat
Dacă una dintre temele de mai sus vă afectează activitatea, vă putem ajuta să evaluați riscurile juridice și pașii următori.